O acordo de cotistas faz parte da vida dos gestores, com o principal objetivo de evitar conflitos societários.

Com mais de 35 anos no mundo corporativo e desde 2015 à frente da MORCONE Consultoria Empresarial, ajudando inúmeras empresas na implantação da governança corporativa, hoje trago um artigo sobre a importância de um bom acordo de cotistas para o sucesso da empresa familiar.

Acordo de Cotistas e principais objetivos

O acordo de cotistas tem como finalidade estabelecer regras entre os sócios de uma empresa, principalmente nos casos em que entram novos investidores.

Dentre os principais objetivos do acordo de cotistas está a necessidade da formalização por escrito daquilo que foi combinado entre as partes, para que sejam evitados principalmente os riscos de conflito entre os sócios, diluição, conservação indevida da participação societária, entre outros.

O acordo também é um instrumento que gera confiança, demonstrando seriedade, regulando a remuneração, forma de distribuição de lucros, tomada de decisões e a definição de estratégias para que prevaleçam os interesses da sociedade no geral e não apenas os interesses particulares do sócio.

Esse acordo de cotistas pode ser instaurado em qualquer sociedade contratual ou estatutária com a exceção de não poder estipular regras oponentes à Constituição Federal, à legislação pátria e às cláusulas previstas no contrato social ou no estatuto social.

No Brasil, há várias maneiras de se constituir uma sociedade, sendo as mais comuns: Sociedades Anônimas (SA) e as Sociedades por cotas com Responsabilidade Limitada (LTDA)

Sociedade Anônima – Em que o capital social da empresa é dividido em ações. Nesse caso, os acionistas têm sua responsabilidade limitada ao preço das ações adquiridas ou subscritas. Os sócios respondem até o limite de suas ações em casos de dívidas da sociedade.

A SA possui regimento específico da Lei nº 6.404/76 e o acordo de cotistas está orientado a partir do artigo 118 da mesma lei.

Sociedade Limitada (LTDA) – É aquela em que o capital social está dividido em quotas e em que os sócios compõem o quadro societário de acordo com a integralização de suas quotas.

A responsabilidade dos sócios também é limitada ao valor de suas quotas. Em alguns casos o patrimônio pessoal do sócio pode ser atingido por dívidas da sociedade nos casos de dívidas trabalhistas ou fiscais.

Não há uma legislação específica sobre Sociedades Limitadas, que são regidas pelas regras gerais do Código Civil Brasileiro.

Composição do acordo e principais atribuições

O bom acordo de cotistas é fundamental para a perenidade da empresa familiar no mercado e engloba algumas práticas necessárias ao negócio que deseja não apenas manter as suas atividades, mas expandir no mercado.

Este contrato é responsável por regular as relações internas dos membros da empresa, contendo todos os detalhes e pormenores das relações dos sócios ou acionistas da sociedade, o que quer dizer que vincula os membros do quadro societário, estabelece as obrigações da atuação de cada sócio, porém sem obrigar o negócio, mas os seus signatários.

Os termos do acordo de cotistas podem ser estabelecidos de acordo com as particularidades de cada negócio. Os termos presentes no acordo podem ser simples com apenas uma cláusula, ou complexos, englobando inúmeras cláusulas.

Os principais elementos do acordo de cotistas são: as partes, o objeto e a forma.

É essencial que haja clareza quanto a quem está acordando com seus termos, sobre quais são as regras do acordo e como deve ser formalizado.

Partes

Consiste na especificação e qualificação dos sócios que assinam o documento. O acordo só vale entre as partes que se submetem, se tratando de documento com força entre os sócios.

Objeto

Os termos presentes no contrato podem ser celebrados entre todos os membros da organização ou apenas em parte dos membros do negócio. Devem ser elencados em detalhes os temas que serão objetos do acordo.

Cláusulas gerais que costumam estar presentes no acordo de cotistas

• Direitos de voto;
• Quórum de deliberações;
• Restrições de venda de ações ou cotas;
• Orientação de gestão do negócio;
• Governança corporativa da empresa;
• Opção de compra das ações ou cotas;
• Forma de composição da Diretoria;
• Forma de remuneração da Diretoria;
• Não competição entre o (s) sócios (s) ou acionistas (s);

Entre outras.

Forma

O documento final, discutido, aprovado e assinado pelos sócios deve ser arquivado na sede da sociedade, para que possa ser consultado quando necessário.

A assinatura do documento gerará obrigações e direitos entre as partes, sendo eficaz perante todos os sócios.

O acordo de cotistas, quando formalizado, também valerá para sócios que ingressarem no negócio posteriormente.

É possível contar com ajuda externa para a composição e formalização do documento. Ter um bom acordo de cotistas é importante para negócios que desejam não apenas se regulamentar, mas expandir no mercado business.

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