O conselho fiscal é uma das importantes práticas de governança corporativa. Composto geralmente por cinco membros indicados por controladores e acionistas minoritários, tem o papel de fiscalizar as ações da administração, assim como de opinar e emitir análise sobre demonstrações financeiras, entre outras atribuições previstas em Lei.

Com minha vivência de mais de 35 anos no mundo dos negócios e desde 2015 à frente da MORCONE Consultoria Empresarial, prestando, dentre outros serviços, o trabalho de implantação de Governança Corporativa, tenho visto de perto o quanto esta pode fazer a diferença em uma empresa.

Hoje, especificamente, trago algumas reflexões sobre o papel do conselho fiscal na governança corporativa.

De acordo com o Código das melhores práticas de governança corporativa, do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), não se pode confundir o papel do conselho fiscal na organização com os demais órgãos, como é o caso, por exemplo, do comitê de auditória, que é um órgão de assessoramento do conselho de administração, enquanto o conselho fiscal tem como principal objetivo o de fiscalizar as ações da administração.

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Conselho fiscal na empresa – Algumas das principais funções e atribuições

Segundo a Lei nº 6.404 / 1976, faz parte das atribuições do conselho fiscal:

• Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;
• Denunciar aos órgãos de administração ou, na ausência de providências por estes, à assembleia-geral, casos de fraudes, erros ou crimes que forem descobertos, sugerindo providências à organização;
• O conselho fiscal também deverá solicitar esclarecimentos ou informações por parte dos órgãos de administração, desde que seja parte de sua função fiscalizadora;
• Deve opinar a respeito das propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembleia geral, que sejam relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
• Deverá analisar, ao menos a cada trimestre, as demonstrações financeiras do exercício social e opinar sobre elas;
• Entre outras.

Vale lembrar que cada prática na governança corporativa se complementa e é importante, as prioridades do conselho fiscal devem ser previamente estabelecidas por seus membros, que devem considerar as expectativas dos sócios e quais os interesses da empresa.

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Como se forma o Conselho Fiscal?

Há alguns requisitos para a formação do conselho fiscal na governança corporativa, como:

1. Antes da eleição dos membros do conselho fiscal, a empresa deve promover o debate entre todos os sócios quanto à instauração do órgão fiscalizador. É importante para essa escolha, que se considere a diversidade de experiências profissionais que atendam às necessidades da empresa;
2. Todos os sócios ou grupos de sócios precisam participar do processo da escolha dos membros para o conselho fiscal;
3. A empresa precisa facilitar o processo de instauração do conselho fiscal, mesmo no caso da solicitação partir de um grupo de sócios ou quando não há um controlador definido;
4. No caso de empresas com controle definido, os sócios controladores devem abrir mão da eleição da maioria dos membros do conselho fiscal e permitir que a maioria seja eleita pelos sócios não controladores.

Nesse último caso, acho importante frisar que é importante um conselho fiscal que possa assumir o seu papel da maneira mais imparcial possível, respeitando as normas previstas em Lei a respeito de sua função fiscalizadora na organização.

O conselho fiscal precisa ter uma agenda de trabalho com todas as reuniões que deverão ser realizadas, assim como precisa ter uma relação de todas as informações que serão enviadas periodicamente aos conselheiros. Os membros do conselho fiscal também têm o direito de consultar profissionais externos como advogados, auditores, recursos humanos, entre outros.

O relacionamento do conselho fiscal com os demais órgãos de uma empresa também é mencionado no Código das melhores práticas de governança corporativa do IBGC, mas destaco o relacionamento que se espera com a auditoria independente na empresa.

Faz parte das atribuições do conselho fiscal acompanhar o trabalho dos auditores independentes, assim como o relacionamento desses profissionais com a administração. Os auditores precisam estar presentes nas reuniões do conselho fiscal a fim de prestar informações pertinentes à sua atuação.

A administração não pode impedir ou dificultar o relacionamento entre o conselho fiscal e a auditoria independente, pelo contrário, precisa, inclusive, fornecer aos membros do conselho fiscal relatórios e recomendações que tenham sido emitidos por auditores independentes.

A ideia de reunir diferentes e complementares práticas na governança corporativa não é dificultar, como ainda pensam muitos gestores, pelo contrário, o intuito é facilitar, tornar as decisões da empresa mais assertivas e diminuir a incidência de falhas, que ao se tornarem recorrentes, podem levar o negócio a graves problemas.

A prática do conselho fiscal na governança corporativa está intimamente ligada aos quatro pilares da governança corporativa: transparência, prestação de contas; equidade e responsabilidade corporativa, mas acredito que a transparência e a prestação de contas sejam as mais importantes responsabilidades do conselho fiscal em uma organização.