Dentre as principais dúvidas que costumam surgir está a diferença entre conselho consultivo e conselho de administração na governança corporativa (GC).

Com mais de 35 anos no mundo corporativo e desde 2015 à frente da MORCONE Consultoria Empresarial, hoje trago um artigo para esclarecer o assunto.

Dentre as mais recomendadas ações que figuram as boas práticas de governança corporativa, está a formação do conselho de administração para que as empresas possam manter o seu valor frente os acionistas e o mercado e também expandirem de acordo com os seus princípios. Além do conselho de administração, também pode ser formado o conselho consultivo.

Mas para compreender a diferença entre conselho consultivo e conselho de administração é preciso explicar sobre cada um destes órgãos, importantes em todas as modalidades de negócio, dentre eles, as empresas familiares.

Compreendendo sobre o Conselho de Administração (CA)

O Conselho de Administração é um órgão de caráter deliberativo. Pode ser implantado tanto em sociedades limitadas (LTDA) quando em sociedades anônimas (S/A), sejam essas empresas de capital aberto ou fechado, porém costuma ser mais comum a formação do CA em negócios de capital aberto.

Uma das principais funções do conselho é a definição de normas e direcionar os rumos que o negócio deve seguir, seja por meio das práticas de condutas e estratégias ou na maneira que se comporta no mercado.

É função do CA promover debates e discussões que nortearão as principais decisões em grupo, de maneira que todas as partes sejam beneficiadas. A prioridade do conselho está no bem da empresa no geral, sem privilégios a uma parte em detrimento da outra.

Dentro do Código de Governança Corporativa, presente no IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), é de responsabilidade do CA as seguintes ações:

• Discutir, aprovar e monitorar as decisões;
• Contratação, remuneração, dispensa do presidente e/ou outros executivos do negócio;
• Escolha e avaliação da Auditoria Independente;
• Processo sucessório dos conselheiros e executivos;
• Práticas de Governança Corporativa;
• Manter relacionamento com as partes interessadas;
• Sistemas de controles internos;
• Englobar política de gestão de pessoas;
• Código de Conduta.

O ideal é que o CA seja formado por membros com experiências e qualificações diversificadas, isso para garantir a qualidade da pluralidade de ideias.

Os conselheiros precisam ter perspectiva alinhada ao próprio julgamento, mas também precisam ter seus valores alinhados à organização e ao Código de Conduta da empresa.

Conselho Consultivo e suas principais atribuições

O Conselho Consultivo (CC) seria como uma alternativa transitória ao conselho de administração. A ideia de contar com um CC é a tentativa de compreender o desafio vivido pelo negócio, de um ou mais sócios ou do processo sucessório.

O conselho consultivo deve contar com a diversidade de gêneros, de gerações e de perfis de conhecimento e formação, isso porque é essa riqueza de diferentes perspectivas que trará os melhores resultados para o negócio.

O CC pode ser um órgão permanente ou temporário em uma empresa. Embora tenha o caráter de ser uma preparação para o conselho de administração, em muitos casos, permanece no negócio mesmo após a formação do conselho.

Diferente do conselho de administração, as decisões do conselho consultivo não precisam ser adotadas obrigatoriamente pela organização. O CC é facultativo, ou seja, não há uma disposição legal ou normativa que obrigue as empresas a essa implementação.

A composição do conselho consultivo, tempo e gestão são flexíveis, o que quer dizer que pode ser ajustado conforme a necessidade da empresa. O ideal é que seja composto por um número ímpar para evitar os empates em votação.

É preciso escolher entre um e outro?

O ideal seria que as organizações contassem com os dois órgãos para uma melhor vivência das práticas de governança corporativa.

Embora o conselho consultivo não tenha a natureza de decidir ou votar, é um órgão importante para opinar, recomendar e sugerir. Essas atribuições de responsabilidade precisam estar nas atas em um regimento do conselho administrativo para que não ocorram mal-entendidos.

O conselho consultivo também possui o caráter de ‘treinar’, principalmente em empresas familiares, quando é preciso uma maior preparação para sócios e herdeiros. Funciona como uma base sólida para o surgimento do conselho de administração.

De certa forma, também ajuda a aumentar a maturidade da empresa, levando a uma prática de governança corporativa sólida, com visão de futuro, ou seja, é uma maneira de preparar o negócio para ser mais sustentável no mercado, sem que se percam os propósitos dos sócios e fundadores.

Depois de entender um pouco mais sobre a diferença entre conselho consultivo e conselho de administração é possível perceber o quão complexo seria ter de escolher entre um destes órgãos, por isso, a recomendação para empresas familiares perenes no mercado é contar com os dois modelos.

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