O Conselho Consultivo (CC) em sua natureza pode ser compreendido como uma alternativa transitória para o conselho de administração (CA).
Assim como no conselho de administração, é necessário que o conselho consultivo seja constituído pela diversidade de gêneros, de gerações e de perfis de conhecimento e formação, porque a multiplicidade de perspectivas auxiliará as organizações a obter os melhores resultados segundo os seus objetivos.
Embora seja mencionado como órgão temporário entre as organizações, em muitos casos, permanece na empresa, mesmo após a formação do conselho de administração.
A formação do conselho consultivo dependerá dos desafios atuais vivenciados pela empresa: caso de disrupção (da empresa ou de um ou mais sócios) e até mesmo casos de sucessão.
Em diferentes contextos, o conselho consultivo assume o papel de educar a empresa, principalmente na modalidade de empresa familiar, quando é necessária a preparação de sócios e herdeiros para a implantação da governança corporativa e de um conselho de administração estruturado.
*Case de transição do CC para o conselho de administração na prática
Em artigo publicado no portal Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Silvana Romagnole, presidente do conselho da família Romagnole e consultora em governança corporativa, compartilhou que na Romagnole, o conselho consultivo assumiu o papel de treinamento para os sócios e herdeiros, auxiliando a organização no desafio da transformação em uma S.A., levando à transição para o conselho de administração.
“A conclusão é clara, o conselho consultivo é uma potente ferramenta que pode preparar o terreno para um futuro conselho de administração. Este passo faz parte de um processo de amadurecimento da empresa, sempre no sentido de buscar uma governança corporativa plena, de olho no futuro e, portanto, com foco na longevidade e sustentabilidade do negócio, mas sem esquecer o propósito dos sócios e fundadores”, enfatiza Silvana.
Papel do conselho consultivo e principais vantagens entre as organizações
Enquanto cabe à direção da empresa, a supervisão da gestão, monitorização do desempenho, aprovação da estratégia e avaliação dos riscos, o conselho consultivo assume o papel de apoiar o conselho disponibilizando as informações ou contatos especializados, porém é primordial que esteja clara a atribuição do papel de autoridade na tomada da decisão final e o da responsabilidade coletiva por parte da organização.
Muitas organizações se decidem pelo conselho consultivo porque acreditam que especialistas externos podem auxiliar no aumento do conhecimento, da compreensão dos movimentos estratégicos, assim como podem auxiliar no desenvolvimento de estratégias voltadas ao conselho e à equipe administrativa do negócio.
Antes da decisão pela composição do conselho consultivo, é fundamental que as organizações reflitam sobre o papel desempenhado pelo órgão:
- Será uma ferramenta para o desenvolvimento organizacional, para o crescimento de seu perfil e melhorias em seu posicionamento aos diferentes públicos?
- Será um instrumento para preencher as lacunas de conhecimento e para proporcionar uma melhor compreensão por parte da diretoria administrativa sobre questões específicas?
Vale ressaltar a importância da composição do conselho consultivo de acordo com os objetivos de sua criação, com base nas experiências profissionais, pessoais, sendo o fator intergeracional também fundamental, afinal, será preciso cada vez mais, diante dos desafios contínuos no mercado corporativo e da complexidade em torno do cenário social, compreender como as gerações se relacionam e impactam as mudanças relacionadas ao mercado e consumo.
Entre os benefícios provenientes do conselho consultivo às organizações, estão:
- Análise do cenário e condições de mercado;
- Direcionamento de inovação tecnológica;
- Apoio por meio da sugestão de mudanças nos produtos ou serviços da empresa;
- Previsões de tendências;
- Novas perspectivas sobre a organização;
- Apresentação de novas ideias;
- Visão externa “sem vícios” da administração interna e do fator macro;
- Imparcialidade em sua estrutura;
- Ponte de implementação para expertises dentro da organização;
Entre outros.
Embora a governança corporativa seja o elo entre o conselho consultivo e o conselho de administração, dentre as principais diferenças do primeiro para o segundo está a não obrigatoriedade de implantação; ausência de deveres previstos em lei; não há risco de responsabilidade legal; trata-se de iniciativa de baixo custo e detém Modus Operandi mais flexível.
O conselho consultivo não “invalida” a necessidade de que a empresa progrida para o conselho de administração e assume em muitos casos o caráter de apoio inicial para a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa.
Vale ressaltar que o conselho consultivo não delibera, mas assume o papel de aconselhar e de propor diretrizes que podem ou não ser acatadas pelos sócios e administradores.
Quando o conselho consultivo, instaurado conforme o contrato/estatuto social passa a assumir uma atuação deliberativa, estará formalmente atuando como um conselho de administração, sendo assim, deverá assumir os deveres e responsabilidades legais previstos aos deveres deste órgão.
Conselho Consultivo – de intermediário a Conselho de Administração efetivo na organização
Independentemente de ser um conselho de administração ou conselho consultivo, existem três deveres básicos que são esperados dos membros para a eficácia do conselho:
- Dever de Cuidar;
- Dever de Ser Leal;
- Dever de Obedecer.
O conselho (seja CC ou CA) tem a importante missão de dar nova vida à organização e a responsabilidade sobre o seu papel deve ser assumida individualmente por cada membro do conselho se estendendo ao coletivo.
As habilidades do conselho devem ser direcionadas para o contínuo desenvolvimento organizacional, prezando sempre pela solidez, aspectos legais e ética. Aliás, são as pessoas imbuídas de dever fiduciário, as responsáveis pela construção da ética corporativa e do zelo pela longevidade da corporação.
Vale a reflexão de que o conselho não existe apenas cumprir um protocolo, assim como a governança corporativa em todas as suas demandas, não deve ser compreendida como uma “mera necessidade”. O conselho assume a responsabilidade pelo fortalecimento da cultura organizacional, levando em conta o foco estratégico e a sustentabilidade financeira do negócio.
Quando instaurar o conselho de administração?
Quando a organização passa a incorporar práticas de governança corporativa em sua cultura e vivencia o desafio de prosseguir no processo de desenvolvimento, é necessário contar com um conselho de administração, que como já mencionado, assume papéis relacionados ao estatuto social/acordo de acionistas, representando um processo de amadurecimento organizacional, em que será preciso dar novos passos de evolução quanto às boas práticas de governança.
Dentro das três atribuições do CA (funções normativas, funções de fiscalização e controle e funções administrativas), vale destacar o papel do CA no último item:
- Atenção contínua quanto aos valores, propósitos e missão da empresa;
- Definição de diretrizes estratégicas;
- Contratar, dispensar, avaliar e remunerar o diretor-presidente e demais executivos;
- Continuamente supervisionar a gestão da empresa em todas as suas demandas;
- Prestação de contas aos acionistas e orientação à diretoria;
- Discutir, aprovar ou reprovar decisões diversas (estrutura de capital, práticas de governança e ESG, entre outras);
- Análise de informações financeiras e da transparência organizacional.
Implantado o CA, o Conselho Consultivo ainda é necessário?
Em grande parte dos casos, o conselho consultivo permanece nas organizações, mesmo diante da implantação do conselho de administração.
Os dois órgãos podem atuar juntos, se complementando, principalmente no que se refere aos direcionamentos estratégicos para a organização no mercado.
Enquanto o conselho de administração possui caráter decisivo devido à capacidade de voto e de outras atribuições, o CC pode atuar como um apoio à luz de novas perspectivas devido à pluralidade em sua formação, além disso, possui maior liberdade e flexibilidade diante de questões específicas, aconselhando sobre possíveis caminhos que podem se tornar um apoio a mais ao CA.
O que se vê atualmente, principalmente em casos de escândalos organizacionais, é um conselho de administração defasado e atuando fora de seus papéis, sendo a obediência, um dos principais deveres, afinal, o CA deve fazer tudo o que estiver a seu alcance para que os objetivos organizacionais sejam alcançados e cada membro deve assumir o compromisso junto ao coletivo de seguir as diretrizes da empresa.
Sempre que o conselho de administração e até mesmo o conselho consultivo atuar fora das “quatro linhas” das regras de governança, pode levar a organização a um direcionamento errado, o que diretamente pode impactar em sua reputação diante de todos os seus públicos.
Além do direcionamento proposto em documentação para que as regras e leis sejam executadas, existe a urgente necessidade de que cada membro do conselho individualmente compreenda sobre o seu papel e responsabilidade diante da integridade e crescimento da organização.
A governança corporativa definitivamente não pode ser compreendida como uma decisão meramente estratégica do ponto de vista mercadológico, afinal, é por essa compreensão rasa distante da cultura organizacional que tantas empresas têm sofrido consequências por suas falhas de conduta.
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